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1.1 本年度陈说摘要摘自年度陈说全文，出资者欲了解具体内容，应当仔细阅读一起刊载于上海证券买卖所网站等我国证监会指定网站上的年度陈说全文。
2013年，公司运营活动有了较大起伏的改进。从2013年二季度开端，已接连三个季度，公司单季度的运营收入到达4亿元以上（四季度的运营收入到达4.69亿元，比去年同期添加23.53%），创出了前史上最好水平。公司已走出了近三年来因商场环境和企业产品结构改动所构成的这一轮运营低谷，再次步入上升通道。长时刻以来，公司持续在“技能研制投入、出产才能建造、品牌建造”等三个方面进行投入，在国内走出了一条以IDM（Integrated Design & Manufacture，规划制作一体化）形式为主的展开路途。现在，公司以IDM形式开发的高压高功率的特别集成电路、半导体功率器材与模块、MEMS传感器、LED芯片和彩屏像素器材等已颇具特征。凭仗着特别工艺途径和IDM运营形式，公司完结了持续的技能立异、产品立异和品牌立异。以下别离就士兰微电子、士兰集成、士兰明芯2013年的运转状况进行描绘：
2013年，士兰微电子电源处理芯片、分立器材芯片、功率器材制品的出货额别离比2012年有了较大起伏的添加，并带动士兰集成芯片出产线和封装线产能运用率快速进步。
2013年，士兰微电子成功推出了多款智能功率模块（IPM）系列产品，已在多个范畴经过了客户的严厉测验并导入量产。2013年，士兰微电子在IGBT等功率器材制品的推行上取得成效，产品开端进入品牌客户及特定的运用范畴（如电焊机、变频电机等商场）。2013年，士兰微电子在MEMS传感器的开发上取得展开，加速度计开端导入批量出产，磁传感器也进入客户验证阶段。2013年，士兰微电子在新一代的LED大型显示屏操控和驱动体系及电路、数字音视频芯片与体系等方面的研制上均有较好的展开。
2013年，士兰微电子获批多个国家工信部科研项目，触及磁传感器、LED照明驱动电路、变频空调上智能功率模块的运用等方面，这些项目有的是由士兰微电子牵头，也有的是参加由国内知名品牌家电厂家牵头施行的课题或项目，经过这些课题或项目的施行将较好地促进士兰微电子的产品走向商场。
2013年，士兰集成厚实推动本钱操控、质量进步、交期改进、安全出产等方面的根底处理作业，芯片出产线产能和封装线运转质量得到进一步改进。2013年，士兰集成芯片出产线万片/月，产能运用率进步至90%以上，全年芯片产值到达160万片，产出到达前史的最高水平。2013年，士兰集成封装出产线产出规划坚持安稳，一起有力地确保了新产品的封装实验，加速了新品开发进程。2013年年底，士兰集成已将功率模块的封装才能进步至35万只/月。2014年，士兰集成拟将芯片出产线万片/月，进一步扩展功率模块和MEMS传感器的产能。
2013年，士兰集成在高压集成电路工艺、IGBT、MEMS传感器等新技能途径上的研制上持续取得展开。
2013年，士兰明芯完结运营收入18,484万元，比2012年添加19.57%，完结净赢利-4,130万元，亏本比2012年添加41.76%。导致士兰明芯亏本添加的首要原因是：受商场竞赛加重的影响，2013年上半年LED芯片的价格较2012年底仍有较大起伏的下降（但跟着LED照明商场的快速鼓起，LED芯片的供需联系得到改进，2013下半年LED芯片价格根本坚持安稳），导致产品盈余空间得到进一步揉捏；为下降危险，2013年士兰明芯对部分存货和应收账款进行了整理，处置了部分固定财物。
2013年，尽管遇到较大的运营压力，但士兰明芯经过持续的投入，在外延产能的建造、PSS衬底的工艺完善、芯片质量的改进进步等方面持续取得了前进，运转本钱得到了有用操控。2013年6月，士兰明芯前次募投项目投入的15台大型MOCVD设备已悉数投入出产，实践产出到达前次募投项目规划产能。2013年12月，士兰明芯LED管芯的出产才能现已到达20亿颗/月。2013年，士兰明芯的LED外延片总产出到达54万片，LED管芯的产出到达166亿颗，产销率到达88.5%。跟着产能的扩展，士兰明芯的出产本钱得到进一步下降，产品毛利率在四季度得到显着进步。2013年，士兰明芯在LED彩屏芯片商场的质量口碑持续得到进步，商场占有份额在显着上升；尽管受产能规划的影响，但士兰明芯白光芯片出货量仍是有显着进步。2014年，士兰明芯拟进一步扩展外延片产能，将LED管芯的产能进步至26亿颗/月。跟着士兰明芯出售收入的进一步进步，其盈余状况将得到显着改进。
2013年，士兰明芯子公司——杭州美卡乐光电有限公司完结运营收入6,529万元，较去年同期添加1.52倍；完结净赢利-439万元，亏本较去年同期削减41.45%。2013年，美卡乐产品质量坚持安稳，产品功能得到持续进步（已到达顶尖世界大厂的水平），美卡乐品牌作为在LED封装范畴的高端品牌已逐渐被国内外很多品牌客户所认可，美卡乐经运营绩的大幅上升已可预期。
2013年，公司完结了定向增发，本钱结构得到进一步优化，为公司下一步展开打下了厚实的根底。2013年，公司强化了资金处理，经过合理运用各种银行产品，在多元化拓展融资途径的一起，有用下降了公司的资金本钱。
2013年，公司及子公司共取得专利授权155项，集成电路布图规划授权?17 项。到2013年年底，公司及子公司已累计取得各种权利证书?406项。
2013年公司运营收入较2012年添加了21.42%，公司运营收入添加的首要原因是：跟着公司新产品上量展开加速，公司集成电路、分立器材芯片、功率器材制品、发光二极管产品的运营收入均较去年同期有所添加，其间功率器材制品的运营收入持续坚持了快速添加。
2013年，公司子公司士兰集成出产芯片161.55万片，比2012年添加29.27%；公司子公司士兰明芯出产发光二极管芯片16,666KK（百万颗），比2012年添加76.56%。
公司的前五名客户别离是：杭州友旺电子有限公司，EXAR CORPORATION，KECCorporation，东莞市中之进出口有限公司，深圳市淇诺实业有限公司。
公司的前五名供货商别离是河北普兴电子科技股份有限公司，天水华天科技股份有限公司，上海合晶硅资料有限公司，江苏长电科技股份有限公司，南通富士通微电子股份有限公司。
作为国内半导体范畴中以IDM（规划与制作一体化）为首要形式的公司，研制开销首要分为规划研制和制作工艺研制。公司的方针是成为国内抢先的自有品牌的半导体产品供货商。环绕这个长时刻的方针，陈说期内，研制项目仍首要环绕电源处理产品途径、功率半导体器材与模块技能、数字音视频技能、射频/模仿技能，MCU/DSP产品途径、MEMS传感器产品与工艺技能途径、发光二极管制作及封装技能途径等几大方面进行。经过这些研制活动，公司不断丰厚现有的产品群，比方推出IGBT等功率器材和功率模块产品，推出LED电源电路、数字音视频电路、MCU电路、MEMS传感器等产品，推出高品质的LED芯片和制品。
(1)钱银资金项目期末数较期初数添加68.98%（绝对额添加30,185.09万元），首要系公司本期收到非公开发行募资资金42,262.79万元所构成的。
(2) 应收收据项目期末数较期初数添加65.89%（绝对额添加8,042.51万元），首要系本期以收据结算应收货款的方法添加所构成的。
(3) 其他流动财物项目期末数较期初数添加1.78倍（绝对额添加28,794.99万元），首要系公司购买的理财产品添加所构成的。
(4) 长时刻待摊费用项目期末数较期初数添加1.07倍（绝对额添加866.83万元），首要系计入长时刻待摊费用的厂房修理及改造开销添加所构成的。
(5) 其他非流动财物项目期末数较期初数削减37.80%（绝对额削减868.27万元），首要系融资租借未完结售后租回损益摊销所构成的。
(6) 买卖性金融负债项目期末数较期初数添加193.84%(绝对额添加9,508.66万元)，首要系本期新增黄金租借融资事务构成的买卖性金融负债所构成的。
(7) 敷衍收据项目期末数较期初数添加38.12%（绝对额添加3,033.62万元），首要系本期以收据结算敷衍货款的方法添加所构成的。
(8) 敷衍账款项目期末数较期初数添加40.07%（绝对额添加6,801.19万元），首要系本期产能及出售规划添加，相应收购添加所构成的。
(9) 应交税费项目期末数较期初数添加44.80%（绝对额添加488.53万元），首要系本期盈余才能增强、应交税所得额添加导致期末应交企业所得税添加所构成的。
公司从集成电路芯片规划事务开端，逐渐搭建了芯片制作途径，并已将技能和产品链延伸至功率器材、功率模块和MEMS传感器中心技能的的封装范畴，树立了较为老练的IDM（规划与制作一体）运营形式。IDM形式可有用进行工业链内部整合，公司规划研制和工艺制作途径一起展开，构成了特别工艺技能与产品研制的严密互动，以及器材、集成电路和模块产品的协同展开。公司依托IDM形式构成的规划与工艺相结合的归纳实力，进步产品品质、加强操控本钱，向客户供给差异化的产品与服务，进步了其向大型厂商配套体系浸透的才能。
公司从IC规划企业完结了向归纳性的半导体产品供货商的改动，在半导体大框架下，构成了功率器材、功率模块、集成电路、MEMS传感器、LED事务的协同展开，各事务之间彼此弥补、促进、学习。公司在产品出售时，可根据客户需求，给出满意客户需求的产品、组合和计划。比方进入LED事务之后，公司在集成电路事务中堆集的技能、人才资源和处理经验，成为LED事务展开的后台；再比方公司结合LED芯片和集成电路这两个范畴较为深化的技能了解和堆集，经过持续的研制，近期推出了立异的、高功能方针的大型LED彩屏驱动体系和电路，得到了高端彩屏厂家的认可。
公司现已树立了可持续展开的产品和技能研制体系。LED电源驱动电路、高功能方针的大型LED彩屏驱动体系和电路、MEMS传感器产品、以IGBT为代表的功率半导体产品、高压集成电路和智能功率模块产品、美卡乐高可靠性方针的LED彩屏像素管等新技能产品都是公司近几年在这个技能研制体系中依托本身的高强度投入和堆集完结的。
公司的研制作业首要可分为两个部分：芯片规划研制与工艺技能研制。在芯片规划研制方面，公司以IPD（集成产品开发处理体系）为引导，依照产品的技能特征，将技能研制作业根据各产品线进行区分。现在首要分为电源与功率驱动产品线、MCU产品线、数字音视频产品线、物联网技能与产品线、射频与混合信号产品线、分立器材产品线等。公司持续推动新产品开发和工业化，根据商场改动不断进行产品升级和事务转型，坚持了持续展开才能。
在工艺技能途径研制方面，公司依托于士兰集成业已安稳运转的芯片出产线，树立了新产品和新工艺技能研制团队，接连完结了国内抢先的高压BCD工艺途径、槽栅IGBT工艺途径、超薄片工艺途径、MEMS传感器工艺途径等，构成了有特征的特别工艺制作途径。这一方面确保了公司产种类类的多样性，另一方面也支撑了公司电源处理电路、功率模块、功率器材、MEMS器材和传感器等各系列产品的研制。
在LED芯片技能和封装技能范畴，公司也树立了完好的研制团队和技能开发体系，投入了很多的技能研制力气，霸占了LED芯片的ESD防护、图形化衬底、金属淀积质量、MOCVD外延参数均匀性、美卡乐LED封装品的可靠性、产品参数共同性等一系列技能关口，在进步产品品质的一起，有用地下降了出产本钱。
公司树立了完好的质量确保体系，依托产品研制和工艺技能的归纳实力进步和确保产品品质。现在公司现已取得了ISO/TS16949质量处理体系、ISO9001质量处理体系、ISO14001环境处理体系认证、索尼GP认证、欧盟ROSH认证、ECO认证等许多世界认证，产品现已得到了欧司朗、三星、LG、索尼、达科、巴可等全球品牌客户的认可。公司规划研制、芯片制作、测验体系的归纳实力，确保了产品品质的优秀和安稳，是公司参加商场竞赛、开发高端商场、开发高品质大客户的确保。
公司已具有一支超越300人的集成电路芯片规划研制部队、超越200人的芯片工艺、封装技能、测验技能研制部队。公司还树立了较为有用的技能研制处理和鼓舞准则，确保人才部队的安稳，为公司在竞赛剧烈的半导体职业中坚持持续的技能研制才能和技能优势奠定了根底。
现在国外半导体工业向我国搬运的趋势没有改动，我国已成为全球首要的半导体出产国家之一，但我国半导体企业的技能堆集和规划效应较世界大厂仍有较大距离。近些年，境外大型半导体公司在国内出资快速添加，但技能、研制的导入却未能同步展开。出于对中心技能的维护，发达国家经过对要害技能和先进设备的输出操控对我国进行约束。外资厂商凭仗其雄厚的资金实力和技能堆集占有了较大的商场份额，并在某些高端半导体规划和制作方面乃至处于独占位置。我国半导体企业中从事代工事务的中小企业仍占多数，具有自主中心技能和先进出产工艺的企业较少，商场竞赛手段以价格竞赛为主。从半导体职业最为注重的规划效应来看，我国优势半导体企业仍亟待加强。
根据国家工业和信息化部发布的《集成电路工业“十二五”展开规划》： “十二五”末，我国集成电路工业规划再翻一番以上，要害中心技能和产品取得突破性展开，构成一批具有世界竞赛力的企业。“十一五”期间，我国集成电路工业规划持续扩展，产值和出售收入别离从2005年的265.8亿块和702亿元，进步到2010年的652.5亿块和1,440亿元，占全球集成电路商场比重从2005年的4.5%进步到2010年的8.6%。一起，立异才能显着进步，工业结构进一步优化，企业实力显着增强。工信部估计，到2015年，国内集成电路商场规划将超越1万亿元人民币。为完结集成电路工业健康持续展开，工信部提出，到“十二五”末，集成电路产值超越1,500亿块，出售收入达3,300亿元，年均添加18%，占世界集成电路商场份额的15%左右，满意国内近30%的商场需求。职业结构将进一步调整，将侧重加强工业链上游建造，芯片规划业占全职业出售收入比重将进步到三分之一左右，芯片制作业、封装测验业比重将占三分之二。芯片的先进规划才能将到达22纳米，将开发一批具有自主知识产权的中心芯片，国内要点整机运用自主开发集成电路产品的份额将到达30%以上。一起，将持续强化以长三角、京津环渤海和泛珠三角的三大集聚区，以重庆、成都、西安、武汉为侧翼的工业布局，建成一批工业链完善、立异才能强、特征显着的工业集聚区。
我国现在是全球计算机、手机、通讯设备、消费类电子等产品的首要产地和出口基地，首要产品产值占有全球50%以上。特别参加世界贸易安排往后，外商出资企业的引进和内资企业的兴起，随同互联网、移动通讯、消费电子工业近十年的蓬勃展开，推动我国成为全球最大、添加最快的集成电路商场。据海关计算，2013年我国集成电路进出口总值到达3,199亿美元，其间，出口额为880亿美元，进口额为2,322亿美元，贸易逆差为1,441亿美元。
近十多年来，我国集成电路工业有了较快的展开，但与国外先进水平比较，依然有较大的距离。世界金融危机后，世界各国都在尽力探寻经济转型之路，加速培养展开战略性新兴工业，力求在后危机年代的全球经济展开和竞赛中赢得先机。集成电路技能和工业具有极强的立异力和融合力，现已浸透到工业出产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略位置进一步凸显。具有强壮的集成电路技能和工业，是迈向立异型国家的重要标志。
为进一步推动国内集成电路工业的展开，2011年年头国务院下发了《关于进一步鼓舞软件工业和集成电路工业展开若干方针的告诉》(国发〔2011〕4号，以下简称“国发4号文”)。估计往后跟着国发4号文件细则的进一步执行、国家支撑集成电路工业展开的力度将进一步加大，我国集成电路工业将持续坚持杰出展开态势。
士兰微电子经过十多年的展开，坚持走“规划制作一体化”路途，在多个产品技能范畴构建了中心竞赛优势，特别以IDM形式开发高压高功率的特别集成电路、半导体功率器材与模块、MEMS传感器、LED芯片和彩屏像素器材等为特征。近几年，士兰微电子经过承当国家严重科技专项，在新技能新产品新工艺研制运用上取得严重突破，这为公司往后可持续展开增添了动力。
跟着半导体信息技能在节能环保、移动互联网等范畴的广泛的运用，半导体职业面对更为宽广的商场空间。士兰微电子将依托IDM形式，加速对智能功率模块、IGBT、LED芯片、电源驱动IC、MEMS传感器材等新产品的开发，大力推动体系立异和技能整合，不断进步产品的附加值，在发明杰出经济效益的一起，活跃发明社会效益。
公司展开方针和战略：成为国内抢先的、有自主品牌的半导体产品供货商；走规划与制作一体的形式，在半导体功率器材、MEMS传感器、LED等多个技能范畴持续进行出产资源、研制资源的投入；运用公司在多个芯片规划范畴的堆集，供给针对性的芯片产品和体系运用解决计划；不断进步产品质量和口碑，进步产品附加值。
●运用在操控芯片和功率器材的技能和本钱上的优势，在LED照明驱动范畴全力拓展，捉住该商场快速扩展的机遇，进步商场占有率，一起拓展高端品牌客户。
●在高压BCD工艺、高压半导体功率器材和模块的技能研制上加大投入，拓展和丰厚以IGBT为代表的功率器材产品和智能功率模块产品，拓展这些产品在新能源、高效电机驱动、工业操控等范畴的运用。
●持续推动士兰“美卡乐”高端LED制品品牌的建造，活跃拓展海内外高端客户，扩展产能，拓展新的高端运用商场。
●加速推动MEMS传感器的商场开辟脚步，在三轴加速度传感器、三轴磁传感器推向商场之后，将接连推出三轴陀螺仪和空气压力传感器等MEMS传感器产品，追上移动智能终端展开的脚步。
●整合公司各产品线的技能优势（功率驱动、无线射频、MCU/DSP操控），在智能照明、变频电机操控、大型彩屏操控体系等范畴推出完好运用计划和配套电路。
●持续在LED芯片范畴投入，在LED彩屏芯片已取得较好优势的工业根底上，加速展开照明LED芯片事务。
●持续全力推动半导体特别工艺研制、制作途径的展开，在特别工艺范畴坚持走IDM（规划与制作一体）的形式。持续推动成都半导体出产基地的建造，逐渐完结投产。
（1）公司的产品线年公司产品线将按七个方面进行规划、处理和运转：电源和功率驱动产品线、数字音视频产品线、物联网技能与产品线、MCU产品线、混合信号与射频产品线、分立器材产品线、LED器材产品线年运营总收入的估计
估计2014年公司将完结运营总收入21亿元左右（估计比2013年添加28%左右），运营总本钱将操控在19亿元左右。
a) 士兰集成产能进步项目：该项目总出资为5,000万元，已完结项目展开的20%。2014年将完结剩下部分出资，以进一步发掘芯片出产线产能、进步效益。该项目资金来源为企业自筹。
b) 士兰明芯高亮度LED芯片出产线技改项目：该项目总出资52,486.03万元，到2013年12月31日，项目累计投入资金51,015.62万元（含征集资金50,574.23万元），已完结项目展开97%。2013年将完结剩下部分出资，以进一步扩展LED芯片出产线产能、进步效益。该项目资金来源为征集资金和企业自筹。
c) 成都士兰一期工程项目：该项目总出资为99,995万元，已完结项目展开的34%。2014年公司将活跃保险地推动试出产，并根据商场状况扩展投入。该项目资金来源为征集资金和企业自筹。
公司于2011年发行6亿元5年期公司债券，2014年公司将面对债券出资人向公司回售债券的机遇窗口（出资者有权挑选在本期债券的年度付息日将其持有的本期债券悉数或部分按面值回售给公司）。鉴于现在钱银商场利率高企，为下降流动性危险，公司将适度添加假贷规划，用于偿付公司债券。跟着公司产销规划的进一步扩展，公司还将经过多途径融资，恰当弥补流动资金。
公司于2011年6月发行了五年期6亿元公司债券，票面年利率为5.35%。公司在发行该次公司债时设定了“利率上调挑选权”和“回售条款”，即：公司有权抉择是否在本期债券存续期的第3年底（即2014年）上调本期债券后2年的票面利率。上调起伏为0至100个基点（含本数），其间一个基点为0.01%；在公司宣布是否上调本期债券票面利率及上调起伏的公告后，出资者有权挑选在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券悉数或部分按面值回售给本公司。为应对或许呈现的出资者向公司回售债券的景象，公司现已制订了偿债计划，并做好了相应的资金安排（到2013年年底，公司取得的银行授信总计有17.4亿元，其间没有提用的授信额度有11.9亿元）。公司将确保债券本息的及时兑付。
半导体职业受微观经济形势动摇影响较大。2008-2009年产生的全球金融危机，2011-2012年产生的欧债危机，都对全球半导体职业产生了较大影响。现在，美欧等发达国家经济形势有所好转，有利于全球半导体职业持续坚持温文地添加；但发达国家施行的超宽松钱银方针所带来的钱银溢出效应也对新兴国家构成了冲击，构成新兴国家经济添加放缓、国内社会矛盾凸现，这种新的全球经济展开不平衡将连累全球经济复苏的进程。关于微观危险，公司将加速资源整合和技能立异、进一步进步财物营运的功率；将进一步拓展融资途径、掌握好本钱运用的节奏，下降债款杠杆。
半导体职业存在显着的职业周期。近年来，跟着技能展开和运用范畴更新加速，职业周期呈现缩短趋势。关于职业周期危险，公司将捉住国家大力支撑国内集成电路工业展开的有利机遇，坚持并完善IDM展开形式，经过加大对产品、技能研制的投入、加强商场推行和品牌建造，掌握好固定财物出资节奏，然后完结可持续展开。
跟着半导体消费终端产品商场更新频率的加速，公司产品立异的危险也在加大。假如公司的立异不能踏准商场需求的节奏，公司将糟蹋较大的资源，并损失商场机遇，不能为公司的展开供给新的动力。针对该类危险，公司将充沛结合IDM形式（规划与制作一体化）的优势，加大对高端功率半导体芯片、MEMS器材和传感器等新产品的研制投入，加速推出契合商场的新产品，“锲而不舍、做精做专”，深挖细分商场空间。
2012年8月9日举行的公司第四届董事会第三十四次会议及2012年第一次暂时股东会经过抉择：根据我国证监会《关于进一步执行上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发［2012］37号）和浙江证监局《关于转发进一步执行上市公司现金分红有关事项的告诉》（浙证监上市字［2012］138号）的有关要求，结合本公司的实践状况，为进一步清晰公司赢利分配方针，对《公司章程》的相应条款进行了修正，并制订了《公司股东分红三年（2012-2014）报答规划》，具体内容请详见2012年8月11日公告的董事会抉择公告及相关附件。
在公司盈余、现金流满意公司正常运营和长时刻展开的前提下，公司将施行活跃的现金股利分配方法，注重对股东的出资报答，并坚持赢利分配方针的接连性和安稳性。公司赢利分配不得超越累计可分配赢利的规模，不得危害公司持续运营才能。
在公司当年完结的净赢利为正数且公司累计未分配赢利为正数，且没有严重出资或严重现金开销计划的状况下，公司应当进行现金分红。
2012年度公司未施行现金分红。2012年度公司未施行现金分红原因：公司所在的半导体职业归于资金密集型职业，且公司处于较快的展开时期，公司规划制作一体化的形式需求较多的资金用于研制及出产活动。受职业及其它外部环境的影响，公司2012年完结净赢利数额较少。为追求给公司股东带来长时刻的报答，公司拟将留存的未分配赢运用于成都士兰一期工程项目建造和各类产品研制项目。公司最近三年（2011-2013年度）合计完结现金分红4340.8万元，占该接连三年内完结的年均可分配赢利的45.41%。
(二) 陈说期内盈余且母公司未分配赢利为正，但未提呈现金盈利分配预案的，公司应当具体宣布原因以及未分配赢利的用处和运用计划
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当单个及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年3月16日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室举行。本次董事会已于2014年3月6日以电子邮件等方法告诉整体董事、监事、高档处理人员，并电线人，公司监事、高档处理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生掌管，契合《公司法》及《公司章程》等的有关规矩。会议以现场表决的方法经过了以下抉择：
经天健管帐师事务所（特别一般合伙）审计，本公司2013年度共完结归归于母公司股东的净赢利115,267,665.62元；根据《公司法》和公司章程的规矩，提取10%法定公积金15,819,734.77元后，当年可供股东分配的赢利为99,447,930.85元，加上上年结转未分配赢利597,595,574.72元，累计可供股东分配的赢利为697,043,505.57元。
本公司2013年度的赢利分配的预案为：公司2013年度拟不施行现金分红，也不派送红股,未分配赢利结转往后年度分配。
公司所在的半导体职业归于资金密集型职业，且公司处于较快的展开时期，公司规划制作一体化的形式需求较多的资金用于研制及出产活动。尽管公司2013年完结净赢利数额较2012年有较大起伏的添加，但鉴于现在钱银商场利率高企，2014年公司将面对2011年公司债券出资人向公司回售债券的机遇窗口，为下降公司流动性危险，削减财政本钱，追求给公司股东带来长时刻的报答，公司2013年度拟不施行现金分红。未分配赢利将用于偿付公司债券，以及持续扩展研制和出产投入。
公司独立董事宣布定见以为：公司最近三年现金分红状况契合我国证监会有关文件及公司章程的规矩。2013年度公司董事会做出不进行现金分红的赢利分配预案是根据公司实践展开阶段和财政状况的,有利于公司和股东的长远利益。因而,咱们对董事会未做出2013年度现金分红的预案表示赞同。
因本计划所涉金额未到达《上海证券买卖所股票上市规矩》10.2.5条规矩，无需提交股东大会审议。
表决成果：相关董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵逃避表决，6票赞同，0票对立，0票抛弃。
因本计划所涉金额未到达《上海证券买卖所股票上市规矩》10.2.5条规矩，无需提交股东大会审议。
表决成果：相关董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵逃避表决，6票赞同，0票对立，0票抛弃。
公司付出天健管帐师事务所（特别一般合伙）2013年度财政陈说审计酬劳合计83万元人民币。公司持续延聘天健管帐师事务所（特别一般合伙）为本公司2014年度财政陈说境内审计安排，并确认2014年度财政陈说审计酬劳为83万元（若有其他事项，酬劳另议）。
全文具体内容见《关于征集资金年度寄存与运用状况的专项陈说的公告》（2013），刊载于上海证券买卖所网站（）。
为满意2014 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的展开需求，董事会拟赞同在2014 年度对全资子公司及控股子公司供给担保的总额度不超越113,000万元，其间：
如股东大会审议经过本计划，在2014年年度股东大会举行日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签定的担保合同均为有用。
在股东大会赞同上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时刻及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法令文件。
根据2012年12月16日举行的2013年第2次暂时股东大会抉择：第五届董事会独立董事裴长洪先生、金小刚先生、朱大中先生、黄先海先生、冯晓女士各收取独立董事补贴的规范为：6万元/年（含税）。以上独立董事在本年度均已依照规矩收取了相应的补贴。
（阐明：副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司收取董事酬劳，收取总经理酬劳74.1万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司收取董事酬劳，其酬劳由士兰集成发放，合计75万元；董事江忠永先生，担任全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司总经理，未在本公司收取董事酬劳，其酬劳由士兰明芯发放，合计74.8万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司收取董事酬劳，其酬劳由深兰微发放，合计67.2万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司规划所所长，未在本公司收取监事酬劳，收取规划所所长职务酬劳61.7万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制作有限公司副总经理，未在本公司收取监事酬劳，其酬劳由成都士兰发放，合计60万元；监事胡铁刚先生，担任本公司产品线总经理，未在本公司收取监事酬劳，收取产品线年度本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司收取酬劳，其在杭州友旺电子有限公司收取酬劳。）
2013年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司收取董事酬劳，收取总经理酬劳74.1万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司收取董事酬劳，其酬劳由深兰微发放，合计67.2万元；陈越先生担任本公司董事会秘书兼财政总监，在本公司收取酬劳69万元；王海川先生担任公司副总经理，在本公司收取酬劳39.8万元。
公司于2013年4月20日举行的2012年度股东大会审议经过了《关于运用阶段性搁置的自有资金购买银行理财产品的计划》，拟运用最高不超越人民币3亿元的自有暂时搁置资金（本金）进行低危险的银行短期理财产品的出资。在上述额度内，资金能够翻滚运用，但未来十二个月内翻滚运用冗余资金购买银行理财产品累加的金额不得超越15亿元人民币。
截止到本次董事会举行前的十二个月内，公司屡次运用资金运用的空隙翻滚运用资金购买理财产品，金额翻滚累计（包括未到期的理财产品）约15亿元人民币，现在取得实践收益约545万元人民币（不包括到陈说期末没有到期的收益）。
鉴于2014年度为公司2011年发行的公司债券的第3年，出资者有权挑选在本期债券的年度付息日将其持有的本期债券悉数或部分按面值回售给公司。为应对或许呈现的债券回售，公司将会在年度付息日之前归集较多的流动资金。为了进步资金收益，下降财政费用、公司拟持续合理运用暂时冗余的资金进行低危险的短期理财产品出资，盘活资金，进步收益。
在未来十二个月内，公司拟提请董事会及公司股东会赞同公司（包括部属控股子公司，下同）能够运用最高不超越人民币6亿元的自有暂时搁置资金（本金）进行低危险的短期理财产品的出资。在上述额度内，资金能够翻滚运用，但未来十二个月内翻滚运用冗余资金后累加的金额不得超越20亿元人民币。
为操控危险，公司运用搁置资金出资的种类为低危险的短期理财产品（包括辅币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低危险理财产品，不得用于证券出资。
公司用于低危险短期理财产品出资的资金为公司阶段性搁置的自有资金。运用短时刻内呈现的现金流冗余，挑选恰当的机遇，阶段性出资于安全性、流动性较高的低危险理财种类，出资危险较小，能够最大极限地发挥搁置自有资金的效果，进步资金运用功率。公司将不运用征集资金、银行信贷资金进行出资。
1、待公司董事会提交股东大会后，授权公司董事长行使该项出资具体的决议计划权并签署相关合同文件，公司财政总监担任安排施行。公司出资部会同财政部的相关人员将及时剖析和盯梢银行理财产品投向、项目展开状况，如评价发现存在或许影响公司资金安全的危险要素，将及时采纳相应的办法，操控出资危险。
3、公司财政部有必要树立台账对短期理财产品进行处理，树立健全完好的管帐账目，做好资金运用的账务核算作业。
4、公司出资参加人员负有保密责任，不该将有关信息向任何第三方泄漏，公司出资参加人员及其他知情人员不该与公司出资相同的理财产品。
1、公司运用阶段性搁置自有资金进行低危险的银行短期理财产品出资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下施行的，不影响公司日常资金正常周转需求，不会影响公司主营事务的正常展开。
2、经过进行适度的低危险的短期理财，能够进步资金运用功率，能取得必定的出资效益，进一步进步公司整体成绩水平，为公司股东获取更多的出资报答。
本公司2013年度的本钱公积转增股本的预案为：以公司2013年底总股本95,936万股为基数，以本钱公积金向整体股东每10股转增3股。转增后，公司总股本由959,360,000股添加到1,247,168,000股，公司本钱公积金由503,167,193.55 元削减为215,359,193.55元。
公司提请股东大会授权董事会根据公司2013年本钱公积金转增股本施行状况修正《公司章程》，处理公司注册本钱改变挂号相关事宜。
本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当单个及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第八次会议告诉于2014年3月6日以电子邮件方法宣布，并以电线日在本公司三楼小会议室举行。整体监事到会了本次会议，契合《公司法》及公司章程的规矩。会议由宋卫权先生掌管，经与会监事的仔细审议，以现场表决的方法经过了以下计划：
经天健管帐师事务所（特别一般合伙）审计，本公司2013年度共完结归归于母公司股东的净赢利115,267,665.62元；根据《公司法》和公司章程的规矩，提取10%法定公积金15,819,734.77元后，当年可供股东分配的赢利为99,447,930.85元，加上上年结转未分配赢利597,595,574.72元，累计可供股东分配的赢利为697,043,505.57元。
本公司2013年度的赢利分配的预案为：公司2013年度拟不施行现金分红，也不派送红股,未分配赢利结转往后年度分配。
公司所在的半导体职业归于资金密集型职业，且公司处于较快的展开时期，公司规划制作一体化的形式需求较多的资金用于研制及出产活动。尽管公司2013年完结净赢利数额较2012年有较大起伏的添加，但鉴于现在钱银商场利率高企，2014年公司将面对2011年公司债券出资人向公司回售债券的机遇窗口，为下降公司流动性危险，削减财政本钱，追求给公司股东带来长时刻的报答，公司2013年度拟不施行现金分红。未分配赢利将用于偿付公司债券，以及持续扩展研制和出产投入。
全文具体内容见《关于征集资金年度寄存与运用状况的专项陈说的公告》（2013），刊载于上海证券买卖所网站（）。
本公司2013年度的本钱公积转增股本的预案为：以公司2013年底总股本95,936万股为基数，以本钱公积金向整体股东每10股转增3股。转增后，公司总股本由959,360,000股添加到1,247,168,000股，公司本钱公积金由503,167,193.55 元削减为215,359,193.55元。
公司监事会对公司2013年年度陈说进行审阅后以为公司2013年年度陈说的编制和审议程序契合法令、法规、公司章程和公司内部处理准则的各项规矩；2013年年度陈说的内容和格局契合我国证监会和证券买卖所的各项规矩，所包括的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的运营处理和财政状况；参加年报编制和审议的人员未有违背保密规矩的行为。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当单个及连带责任。
●公司与相关方杭州友旺电子有限公司的日常相关买卖需要取得股东大会的赞同；公司与相关方杭州士腾科技有限公司、姑苏君嬴电子科技有限公司的日常相关买卖无需提交股东大会审议。
●公司与相关方产生的日常相关买卖均依照公平、公平、自愿、诚信的准则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对相关方构成依靠 。
1、公司第五届董事会第十二次会议于2014年3月16日举行，会议审议经过了《关于与友旺电子日常相关买卖的计划》、《关于与士腾科技日常相关买卖的计划》、《关于与姑苏君赢日常相关买卖的计划》。在审议杭州友旺电子有限公司的相关买卖计划中，公司相关董事陈向东、罗华兵逃避表决；在审议杭州士腾科技有限公司的相关买卖计划中，公司相关董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵逃避表决；在审议姑苏君嬴电子科技有限公司的相关买卖计划中，公司相关董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵逃避表决；其他董事共同表决经过了上述计划。
2、公司独立董事裴长洪、金小刚、朱大中、黄先海、冯晓对上述相关买卖进行了事前审阅，并宣布独立定见，以为公司与上述相关方的日常相关买卖遵从了公平买卖的商场准则，遵从了公司章程中有关相关买卖决议计划权利与程序的规矩，是合法的。
3、公司与相关方杭州友旺电子有限公司的日常相关买卖需要取得股东大会的赞同，与该相关买卖有利害联系的相关人将抛弃在股东大会上对该计划的投票权。
5、相相联系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占份额为40%。本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。
4、运营规模：技能开发、技能服务：与微操控器、分级处理器产品有关的体系计划及软件、嵌入式体系集成及软件；出产：微处理器；批发、零售：微操控器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器材；货品进出口；含部属分支安排运营规模；其他无需报经赞同的全部合法项目。
5、相相联系：杭州士腾科技有限公司系本公司参股企业，本公司所占份额为10%。本公司董事长陈向东先生在该公司任董事长，本公司董事郑少波先生在该公司任董事。
4、运营规模：集成电路规划；软件、半导体产品开发；出售：电子产品及配件，计算机软件，半导体产品及配件、质料，化工产品及质料，机械，五金交电，通讯器材，金属资料，建材；从事上述产品的进出口事务；出资咨询。
