中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐组织”或“本保荐组织”）承受深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”或“发行人”）的托付，担任本次超频三创业板以简易程序向特定方针发行股票的保荐组织，并指定李刚、常乐担任本次保荐作业的保荐代表人。中泰证券及保荐代表人特做出如下许诺：

　　中泰证券及其指定保荐代表人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐事务处理方法》《创业板上市公司证券发行注册处理方法（试行）》《深圳证券生意所创业板股票上市规矩》等有关法令、法规和中国证监会、深圳证券生意所的有关规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法拟定的事务规矩、职业执业标准和品德原则出具本上市保荐书，并确保所出具文件的实在性、精确性和完好性。若因保荐组织为发行人本次发行制作、出具的文件有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，给出资者构成丢失的，保荐组织将依法补偿出资者丢失。

　　（本发行保荐书中如无特别阐明，相关用语具有与《深圳市超频三科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定方针发行股票之征集阐明书》中相同的意义）

　　运营规划：一般运营项目是：兴办实业（详细项目另行申报）；国内生意，货品进出口、技能进出口；电子产品、软硬件的开发和出售；节能改造、节能项目规划、合同动力处理、节能技能推广与服务；新式才智城市解决方案、技能服务、技能转让、技能训练（不含学科训练和职业技能训练）；才智交通、才智修建、才智环境、才智动力及信息化技能开发、技能服务、作用转让、规划；自有房产及设备租借。（以上法令、行政法规、国务院抉择制止的项目在外，约束的项目须取得答应后方可运营，依法须经赞同的项目须取得答应后方可运营），答应运营项目是：研讨开发、出产及出售LED灯及其散热器组件、电脑散热器、轿车散热器及其组件、变频器散热器、医疗设备散热器等工业散热器、热传导散热材料、散热器热管、散热模块模组、核算机软硬件及配件、通讯器材、通讯设备散热器、数控设备、检测测验设备的技能开发、出产和出售、并供给相关技能信息咨询和服务；才智教育智能化、才智医疗智能化及信息化技能开发、技能服务、作用转让、规划。

　　5 云南吉信泰富企业处理中心（有限合伙） 境内非国有法人 2.29% 9,842,500 -

　　公司主营事务为电子产品新式散热器材、LED照明灯具、锂电池正极材料的研制、出产和出售，并为下流客户供给高质量的LED照明合同动力处理及照明工程等服务。依据证监会《上市公司职业分类指引》（2012年修订），公司归于“核算机、通讯和其他电子设备制作业”。依据《国民经济职业分类》（GB/T4754-2017），公司归于“核算机、通讯和其他电子设备制作业”中的“其他电子设备制作”职业。

　　公司专心散热技能的研制与运用，继续推出新式散热系统，满意电子产品不同散热运用需求，致力于为全球客户供给电子产品的新式系统化散热解决方案，以打造国内外闻名的电子产品散热解决方案及运用范畴的领导品牌。公司依托于散热器事务，向下流延伸拓宽至LED照明灯具、节能服务及照明工程等事务；一起依托“废旧锂离子电池材料归纳收回运用→前驱体/碳酸锂→正极材料”完好工业链技能，活跃向锂电池正极材料范畴拓宽延伸。

　　公司消费电子散热配件首要产品包含CPU散热器、显卡散热器等，用于CPU、显卡等机箱内热源的散热。公司消费电子散热配件首要面向拼装机商场，经过自主研制与改进立异，构成了完全的产品系列与类型，满意不同顾客的装机需求。除此以外，公司还储藏了超薄热管、基站散热模组等新产品，可运用于手机、通讯基站等范畴。

　　公司核算机整机及其周边产品首要包含电脑主机、机箱、电源等，为国内信息技能范畴供给国产替代产品及服务方案。

　　公司LED照明散热组件首要产品包含工业照明散热组件、路途照明散热组件、体育场馆照明散热组件、景象亮化照明散热组件等。LED照明散热组件是跟着LED照明工业的专业化分工而出现的，公司为制品LED灯具厂商、照明工程商、集成商、生意商供给全套散热组件或散热解决方案。

　　公司LED照明灯具首要产品包含地道灯、球场灯、路灯、投光灯、工矿灯、才智教育灯等，现在被广泛运用于工业照明、路途照明、教育照明、体育场馆照明、景象亮化照明、才智城市等相关运用范畴。公司LED照明灯具的运用规划越来越广泛，下流商场宽广。

　　公司经过子公司炯达动力、才智科技、中投光电等主体，从事城市、路途及室内照明节能项目和照明工程项目施行、合同动力处理服务及节能产品出售事务。

　　公司已取得我国照明工程职业的城市及路途照明工程专业承揽壹级和照明工程规划专项甲级资质，经过规划方案的施行，成功将高科技照明产品和智能化操控技能运用于照明工程职业，适应了节能环保、绿色照明的潮流。

　　公司经过子公司个旧圣比和，从事锂电池正极材料的研制、出产和出售事务，首要产品包含三元材料、钴酸锂、锰酸锂等正极材料及前驱体。三元材料首要用于锂电池的制作，并运用于消费类电子产品及数码、动力电池、储能设备等范畴；前驱体为三元材料的镍钴锰氢氧化物中间体，其加工品质对三元材料的功能质量有重要影响。

　　公司中心技能首要表现在产品研制规划与出产工艺两方面。公司经过自主研制把握了一系列中心专利技能，广泛运用于公司PC散热配件、LED照明散热组件和锂电池正极材料的研制规划与出产。公司现在广泛运用的中心技能如下：

　　1 压固技能 将许多的铜片或铝片叠加起来，将其间一个旁边面加压并抛光与发热源进行触摸，另一旁边面扩展开来作为散热片的鳍片 鳍片数量许多、散热鳍片与发热源触摸杰出；压固工艺产品比照同尺度铝型材产品，散热面积可添加50%以上，散热效能可有用进步25% 自主开发

　　2 扣FIN技能 鳍片与鳍片之间靠特别结构衔接，在 模具冲压阶段鳍片之间就可结实结合为一个整体 大幅进步出产功率，一起每一块鳍片坚持持平距离 又严密扣合，构成一个整体，有用增强鳍片结实度，以最小的分量完结最大的散热面积，然后进步产品质量、漂亮度及散热功能 自主开发

　　3 无缝紧配技能 选用一种高效衔接且安稳固定散热底板、散热鳍片以及热管的结构与方法，使鳍片组与热管、散热底板无缝铆合 最大极限削减界面热阻，大大进步产品的热传导才能，无需电泳回流焊接工艺，产品漂亮环保，一起节省本钱 自主开发

　　4 鳍片式LED照明散热技能 选用拼装式散热鳍片组替代传统压铸式散热块，并经过压板衔接方法完结散热鳍片组与前盖和后盖之前的合作 能够有用下降散热器本钱，并添加散热面积，进步散热作用，一起便于拼装，安稳性高，且产品外形漂亮 自主开发

　　5 偏疼式散热器支架技能 运用容置座与偏疼式插件合作，使得同一散热器能够适用于不同孔距的电路板 下降散热座本钱，固定方法简略，结构安稳性高 自主开发

　　6 涣散焊接技能 经过高温高压技能，使两片铜块边际无缝交融一体，使壳体愈加结实 其安稳性和牢靠度比现有钎焊膏技能更高 自主开发

　　7 无头尾焊接技能 公司无头尾焊接技能能有用下降超薄热管无效端长度 运用于超薄热管产品，可缩短无效端长度，到达削减损耗、下降本钱的意图 自主开发

　　8 嵌齿技能 公司改进嵌齿技能能够完结主动化嵌齿、辊齿等 相关于传统开模具进行嵌齿、铆压的技能，具有无需开模、加工周期短、快速打样、小批量验证、快速定位、主动校准、主动卡位、快速铆压等优势 自主开发

　　9 镍基系列前驱体及正极材料制备技能 具有从前驱体到正极材料产品出产的全套工艺技能，可出产 532、622、822、NCA系列前驱体及正极材料产品 有很强的产品研制和开发才能，可依据商场及职业状况灵敏调整出产各种镍基系列正极材料产品 自主开发

　　10 锰酸锂制作技能 具有化学二氧化锰出产技能，各种规格锰酸锂产品出产的全套工艺技能，可出产多种类型锰 酸锂产品 可出产高容量及动力电池用锰酸锂产品，有很强的产品研制和开发才能 自主开发

　　11 钴酸锂制作技能 具有四氧化三钴前驱体出产技能，各种规格钴酸锂产品出产的全套工艺技能，可出产多种类型钴酸锂产品 可出产高倍率、高电压、高能量密度等多种钴酸锂产品，有很强的产品研制和开发才能 自主开发

　　12 磷酸铁锂制作技能 具有磷酸铁锂产品出产的全套工艺技能 可出产各种规格磷酸铁锂产品，有很强的产品研制和开发才能 自主开发

　　13 废旧三元电池收回运用及直接组成三元前驱体技能 开宣布废旧三元电池收回运用及直接组成镍锰钴前驱体技能。其间包含高效选择性酸溶技能，高效化学除杂，直接组成三元前驱体工艺技能 高效收回运用废旧三元电池质料，出产高品质三元前驱体，本钱优势显着 自主开发

　　14 从废旧电池制备高品质碳酸锂技能 开宣布从废旧锂电池制备高品质碳酸锂的的先进湿法工艺技能。其间包含预处理焙烧，锂的选择性浸出技能，除杂组成高品质碳酸锂技能，出产废水锂收回再运用及废水处理技能，以废旧锂电池料为质料出产电池级碳酸锂 高效收回运用废旧锂电池质料，出产高品质碳酸锂，本钱优势显着 自主开发

　　15 废旧锰酸锂电池梯次运用与有价金属提取技能 开宣布废旧锰酸锂电池极片的梯次运用与有价金属提取技能。其间包含废旧锰酸锂电极材料功能修正技能，高效浸出和化学杂质选择性别离技能 高效收回运用废旧锰酸锂电池质料，经过锰酸锂电极材料功能修正技能出产梯次运用锰酸锂，本钱优势显着 自主开发

　　公司高度重视研制人才的培育，研制团队不断强壮。依据在LED照明及散热范畴的技能研制堆集，公司构成了一套老练的产品规划理念，并构成了整套具有自主知识产权的技能系统，为未来新产品、新工艺的继续立异奠定了坚实的技能根底。一起，公司针对职业展开趋势，对产品继续移风易俗，构成了杰出的新产品研制和技能储藏机制。

　　现在，公司树立了一支百余人的研制规划团队，专业包含工程、材料、传热、规划等多个学科。公司现在具有多位国家一级工业规划师，公司强壮的研制规划团队是坚持公司产品立异才能与技能优势的有力确保。

　　公司系国家级高新技能企业，自树立以来始终将技能研制作为公司展开的重要战略，在陈说期内公司继续坚持了较大研制投入。跟着技能工艺不断立异、完善及出产设备逐渐改进，公司继续快速推出了契合商场需求的新产品，有用地推进了事务规划的添加。公司研制投入首要包含研制用材料、研制人职工资福利、研制用设备折旧等。

　　公司事务现在首要集中于消费电子新式散热器材、LED照明灯具、锂电池正极材料范畴。陈说期内，公司运营收入别离为 53,553.41万元、60,933.90万元、57,958.56万元和33,454.05万元，净赢利别离为1,832.53万元、1,604.87万元、-18,938.04万元和3,578.31万元。2019-2021年，公司运营收入存在必定下滑，净赢利动摇较大，2021年度净赢利为负。假如公司未能及时改进运营状况，完结扭亏为盈，公司未来展开将遭到晦气影响。

　　公司重要子公司个旧圣比和因前史留传原因厂房未取得产权证书，虽然个旧市住宅和城乡建造局和个旧市住宅和城乡建造局均出具了《承认函》，承认个旧圣比和未遭到过上述单位的行政处罚，但不能扫除上述厂房未来遭到行政处罚乃至被撤除的危险，然后对公司运营构成晦气影响。

　　公司所在的消费电子新式散热器材、LED照明灯具、锂电池正极材料范畴远景宽广，但职业集中度偏低，商场份额较为涣散，且新的竞赛者不断涌入，职业竞赛呈加重之势。若公司未能在产品质量、技能研制、归纳服务解决方案、途径建造、售后服务、运营处理等方面坚持优势，将会对公司未来展开产生晦气影响。

　　公司一向以研制立异作为继续展开的底子，经过不断进步研制实力及继续推出新产品来进步中心竞赛力。但跟着散热器材、LED灯具及正极材料等范畴技能不断移风易俗，相关范畴的运用形式和商业形式越发多元化，为公司现有事务的展开带来应战。若公司不能亲近跟进前沿技能展开趋势，完结产品的不断立异，则公司的中心竞赛力会被削弱，将给公司展开带来晦气影响。

　　跟着公司展开战略的不断推进，公司运营规划和出资规划不断扩展，控股子公司、参股公司数量逐渐添加，所触及的事务范畴愈加广泛，公司的危险操控、运营抉择方案的难度大为添加，对公司处理团队的人才储藏、处理水平以及驾御运营处理危险的才能提出了更高的要求，假如公司处理水平不能适应公司规划的敏捷扩张，组织结构和处理形式未能跟着公司规划的扩展进行及时调整和完善，将会影响公司的归纳竞赛力。

　　陈说期各期，公司运营收入中境外收入别离为 6,732.25万元、9,258.17万元、7,700.70万元和 1,877.85万元，占比别离为12.57%、15.19%、13.29%和5.61%。因为海外商场与国内商场在政治、经济、法令、文明等方面存在较大差异，公司海外事务面对着复杂多变的环境。如世界政治、经济形势产生动摇，或公司产品进口国的政治、经济环境、生意方针产生晦气改变，公司的出口事务将遭到晦气影响。

　　公司及其子公司部分事务在研制和出产进程中，不行避免会产生废水、废渣，虽然公司现已取得相应的安全和环保资质，但若出现处理方法不妥的景象，或许会对周围环境产生晦气影响，也或许会导致产生安全事端。跟着公司事务规划的逐渐扩展，环保及安全出产方面的压力也在增大，或许会存在因设备毛病、人为操作不妥、安全处理方法实行不到位或自然灾害等不行抗力事情导致的安全环保方面事端的危险。

　　到本上市保荐书签署日，发行人存在1起未决严峻诉讼（标的金额1,000万元以上），涉诉金额为3,265.13万元，现在正在审理中。假如在后续运营进程中，因为各种原因，导致发行人触及诉讼数量添加或许诉讼金额进步，则或许会对发行人的运营产生必定晦气影响。

　　陈说期内，公司计入当期损益的政府补助金额别离为 552.82万元、1,975.86万元、932.44万元和 205.04万元，补助金额处于较高水平。假如相关政府补助在未来不能连续或削减，则或许对公司运运营绩和盈余产生必定晦气影响。

　　本次发行前，公司控股股东、实践操控人杜建军、刘郁及张魁算计持有公司股份 115,919,170股，占公司总股本的26.92%。本次发即将进一步稀释实践操控人持股份额，然后或许导致因实践操控人持股份额较低给发行人的严峻运营抉择方案带来潜在危险。

　　公司控股子公司个旧圣比和为公司锂电池正极要害材料事务的运营主体，其运用的部分专利系其少量股东北京圣比和科技有限公司授权运用，若上述协议未能有用实行或被停止，则或许对公司事务展开构成必定晦气影响。

　　公司产品首要原材料中包含碳酸锂、四氧化三钴、电扇、铝带/铝卷等，若未来原材料价格继续大幅上涨，而公司不能经过进步产品价格向下流客户转嫁原材料提价本钱，或经过技能工艺立异抵消本钱，或许出现原材料供给缺乏或盈余才能下降等景象，将对公司的运营作用产生晦气影响。

　　陈说期内，公司主营事务毛利率别离为39.42%、32.37%、22.40%和27.87%，其间 2019-2021年度呈逐年下降趋势，首要受原材料价格上涨、新冠疫情及产品结构调整等影响。未来跟着国内散热器、LED照明和正极材料职业的更新换代，假如公司不能继续进步技能立异才能并坚持必定的抢先优势，或许竞赛对手经过进步产品技能含量、下降出售价格等方法来削弱公司产品性价比上的优势，公司存在毛利率继续下降的危险。

　　陈说期各期末，公司应收账款别离为 25,104.98万元、33,501.64万元、34,451.20万元和 37,067.43万元，占总财物的份额别离为19.37%、23.23%、16.50%和16.77%。跟着公司事务规划的扩展，应收账款或许坚持较高水平，并影响公司的资金周转功率。虽然公司首要客户相对安稳，资金实力较强，信誉较好，资金收回有确保，可是若客户财政状况出现恶化或微观经济环境改变导致资金回流出现困难，公司将面对必定的资金流动性危险或坏账危险。

　　公司凭借各类金融服务和本钱途径，经过收买吞并、对外出资等方法，推进国内外商场事务的联动展开，公司连续收买了浙江炯达、中投光电、个旧圣比和等公司。到2022年3月31日，公司商誉账面价值4,156.85万元，占总财物份额为1.88%。若未来相关公司运营状况恶化，则存在商誉减值的危险，然后对公司当期损益构成晦气影响。

　　陈说期各期，公司境外运营收入别离为 6,732.25万元、9,258.17万元、7,700.70万元和 1,877.85万元，占运营收入的份额别离为12.57%、15.19%、13.29%和5.61%，公司的境外事务触及很多的外汇出入，首要以美元结算为主，汇率的动摇会对公司净赢利产生必定的影响。近年来，人民币兑美元汇率的整体走势出现双向动摇的特色，涨跌存在较大不承认性，未来假如汇率的走势动摇较大，将对公司赢利的安稳性产生必定影响。

　　本次发行的发行成果将遭到证券商场整体状况、公司股票价格走势、出资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部要素的影响。因而，本次发行存在发行征集资金缺乏、发行失利等危险。

　　本次发行完结后，公司的总股本和净财物将有必定起伏添加，公司整体本钱实力得以进步。因为征集资金出资项目发收效益需求必定的进程和时刻，短期内公司净赢利或许无法与股本及净财物坚持同步添加，然后导致公司每股收益和净财物收益率等方针相对以前年度有所下降。公司存在本次发行完结后每股收益被摊薄和净财物收益率下降的危险。

　　股票价格的改变受多种要素的影响，存在必定的不行预见性。公司的运营状况、国家经济方针、利率和汇率的改变、股票商场的投机行为以及出资者的心思预期动摇、职业的远景改变、微观经济形势改变等都会对股票价格带来影响。因为以上多种不承认性要素的存在，本公司股票价格或许会违背其自身价值，然后给出资者带来出资危险。本公司提示出资者，需正视股价动摇的危险，股票商场收益与危险并存。

　　公司结合当时商场环境、现有事务状况和未来展开战略等要素对出资项目进行了审慎、充沛的可行性研讨，但仍存在因商场环境产生改变、项目施行进程中产生不行预见要素等导致项目延期或无法施行，或许导致出资项目无法产生预期效益的或许性。假如项目无法施行或许不能到达预期效益，将对公司运营产生晦气影响。

　　因为本次征集资金出资项目出资规划较大，且首要为本钱性支出，项目建成后将产生较高金额的固定财物和长时刻待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用。因为募投项目从开端建造到发收效益需求一段时刻，且假如未来商场环境产生严峻晦气改变或许项目运营处理不善，使得募投项目产生的收入及赢利水平未能完结原定方针，则公司仍存在因折旧摊销费添加而导致赢利下滑的危险。

　　公司与红河州人民政府签署了《锂电池正极要害材料出产基地建造项目出资协议书》，锂电池正极要害材料出产基地项目整体规划大、周期长，项目总出资金额达 50亿元，项目出资金额较大，本次募投项目为其间一期项意图子项目。锂电池正极要害材料出产基地项意图资金来源首要为自筹资金。假如出资、建造进程中的资金筹集存在妨碍、信贷方针大幅收紧、融资途径不晓畅，将使公司承当必定的资金财政危险，且将对公司运营和本次募投项目构成晦气影响。

　　发行方法 本次发行选用以简易程序向特定方针发行股票方法，在中国证监会作出予以注册抉择后十个作业日内完结发行缴款。

　　发行价格 依据出资者申购报价状况，并严厉依照认购邀请书承认发行价格、发行方针及获配股份数量的程序和规矩，承认本次发行价格为 7.49元/股，不低于定价基准日前20个生意日公司股票均价的80%（定价基准日前 20个生意日股票生意均价=定价基准日前20个生意日股票生意总额/定价基准日前20个生意日股票生意总量）

　　发行方针及认购方法 发行方针为云南金种子股权出资基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金处理有限公司、珠海金藤股权出资基金合伙企业（有限合伙）、山东省财金创业出资有限公司、兴证全球基金处理有限公司和西藏腾毅出资有限公司。 云南金种子股权出资基金合伙企业（有限合伙）为云南产投股权出资基金处理有限公司处理的私募基金，珠海金藤股权出资基金合伙企业（有限合伙）为上海常春藤出资控股有限公司处理的私募基金，两个发行方针均归于《中华人民共和国证券出资基金法》《私募出资基金监督处理暂行方法》以及《私募出资基金处理人挂号和基金存案方法（试行）》所规矩的私募出资基金，已依照相关规矩在中国证券出资基金业协会完结了存案手续。 华夏基金处理有限公司以其处理的华夏基金秋实混合战略 1号调集财物处理方案和华夏基金-江铜增利1号单一财物处理方案共2个财物处理方案参加认购，兴证全球基金处理有限公司以其处理的兴证全球-汇丰多战略 1号调集财物处理方案共1个财物处理方案参加认购，上述财物处理方案已依照《中华人民共和国证券出资基金法》《证券期货运营组织私募财物处理事务处理方法》及《证券期货运营组织私募财物处理方案存案处理方法（试行）》等法令、法规、标准性文件及自律规矩的规矩在中国证券出资基金业协会进行了存案。 兴证全球基金处理有限公司以其处理兴全中证 800六个月持有期指数增强型证券出资基金和兴全沪深300指数增强型证券出资基金（LOF）共2个公募基金产品参加认购，不归于《中华人民共和国证券出资基金法》《私募出资基金监督处理暂行方法》以及《私募出资基金处理人挂号和基金存案方法（试行）》法规规矩的私募基金，无需进行私募基金产品存案。 山东省财金创业出资有限公司和西藏腾毅出资有限公司作为发行方针，以其自有资金参加认购，不归于《中华人民共和国证券出资基金法》《私募出资基金监督处理暂行方法》《私募出资基金处理人挂号和基金存案方法（试行）》等法令法规和标准性文件所规矩的私募基金处理人或私募出资基金，无需向中国证券出资基金业协会挂号存案。 一切发行方针均以现金方法认购本次发行的股票。

　　限售期 自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。 本次发行完毕后，因为公司送红股、本钱公积金转增股本等原因添加的公司股份，亦应恪守上述限售期组织。限售期届满后发行方针减持认购的本次发行的股票须恪守中国证监会、深交所等监管部门的相关规矩。

　　李刚先生：中泰证券出资银行事务委员会副总裁、保荐代表人，金融硕士。曾参加实行项目包含：未来电器和永联科技 IPO项目，润普食物IPO项目，在保荐事务执业进程中严厉恪守《证券发行上市保荐事务处理方法》等相关规矩，执业记载杰出。

　　常乐先生：中泰证券出资银行事务委员会高档副总裁、保荐代表人，经济学硕士。曾参加或担任金钟股份IPO 项目、原力数字IPO项目、新开普向特定方针发行股票项目、新能泰山严峻财物重组项目、新开普严峻财物重组项目、大亚圣象收买财物项目、罗莱日子收买财物项目等。在上市公司再融资、并购重组、IPO等方面具有丰厚经历，在保荐事务执业进程中严厉恪守《证券发行上市保荐事务处理方法》等相关规矩，执业记载杰出。

　　李帅先生：中泰证券出资银行事务委员会副总裁，杜兰大学金融硕士。曾作为项目组中心成员参加了东音股份严峻财物重组项目、洲明科技向特定方针发行股票项目、满坤科技IPO项目等。

　　王晓艳女士：中泰证券出资银行事务委员会高档副总裁，会计学硕士。曾作为现场担任人或中心成员参加的项目包含东吴证券向特定方针发行股票发行项目、西部证券配股项目、中科软 IPO项目、洲明科技可转债项目、洲明科技向特定方针发行股票项目、满坤科技IPO项目、原力数字IPO项目等。

　　吴烨楠女士：中泰证券出资银行事务委员会副总裁，英国阿斯顿大学硕士，曾作为项目组中心成员参加的项目包含中科软IPO项目、新瀚新材IPO项目、满坤科技IPO项目、中银绒业严峻财物重组项目等。

　　刘争争先生：中泰证券出资银行事务委员会副总裁，金融学硕士，曾作为项目组中心成员参加过东音股份重组上市项目、漱玉布衣初次揭露发行项目、湖北广电可转债项目、湖北广电向特定方针发行股票项目等。

　　（一）保荐组织或其控股股东、实践操控人、重要相关方持有发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份；

　　（二）发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方持有保荐组织或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份；

　　（三）保荐组织的保荐代表人及其爱人，董事、监事、高档处理人员持有发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方股份，以及在发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方任职等状况；

　　（四）保荐组织的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方彼此供给担保或许融资等状况；

　　（一）保荐组织已依照法令、行政法规和中国证监会及深圳证券生意所的相关规矩，对发行人及其首要股东进行了尽职查询、审慎核对，充沛了解发行人运营状况及其面对的危险和问题，实行了相应的内部审理程序。本保荐人赞同引荐超频三本次创业板以简易程序向特定方针发行股票，相关定论具有相应的保荐作业草稿支撑。

　　（二）保荐组织有充沛理由坚信发行人契合法令法规及中国证监会、深圳证券生意一切关证券发行上市的相关规矩。

　　（三）保荐组织有充沛理由坚信发行人请求文件和信息宣布材料不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。

　　（四）保荐组织有充沛理由坚信发行人及其董事在请求文件和信息宣布材料中表达定见的依据充沛合理。

　　（五）保荐组织有充沛理由坚信请求文件和信息宣布材料与证券服务组织宣布的定见不存在本质性差异。

　　（六）保荐组织确保所指定的保荐代表人及本保荐组织的相关人员已勤勉尽责，对发行人请求文件和信息宣布材料进行了尽职查询、审慎核对。

　　（七）保荐组织确保上市保荐书、与实行保荐职责有关的其他文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。

　　（八）保荐组织确保对发行人供给的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规、中国证监会及深圳证券生意所的规矩和职业标准。

　　（九）保荐组织自愿承受中国证监会及深圳证券生意所依照《创业板上市公司证券发行注册处理方法（试行）》采纳的监管方法，并自愿承受深圳证券生意所的自律监管。

　　2022年3月18日，发行人举行第三届董事会第十三次会议，会议审议经过了《关于公司契合以简易程序向特定方针发行股票条件的方案》《关于公司2022年度以简易程序向特定方针发行股票方案的方案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定方针发行股票方案证明剖析陈说的方案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定方针发行股票征集资金运用可行性剖析陈说的方案》《关于公司2022年度以简易程序向特定方针发行股票摊薄即期报答及添补报答方法和相关主体许诺的方案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红报答规划的方案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权处理本次以简易程序向特定方针发行股票详细事宜的方案》等方案。

　　2022年4月8日，发行人举行2021年年度股东大会，会议审议经过了《关于公司契合以简易程序向特定方针发行股票条件的方案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定方针发行股票方案的方案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定方针发行股票预案的方案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定方针发行股票方案证明剖析陈说的方案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定方针发行股票征集资金运用可行性剖析陈说的方案》《关于公司前次征集资金运用状况陈说的方案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定方针发行股票摊薄即期报答及添补报答方法和相关主体许诺的方案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红报答规划的方案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权处理本次以简易程序向特定方针发行股票详细事宜的方案》等方案。

　　2022年4月24日，发行人举行第三届董事会第十五次会议，会议审议经过了《关于调整公司 2022年度以简易程序向特定方针发行股票方案的方案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定方针发行股票竞价成果的方案》《关于与特定方针签署附收效条件的股份认购协议的方案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定方针发行股票征集阐明书实在性、精确性、完好性的方案》《关于更新公司 2022年度以简易程序向特定方针发行股票预案的方案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定方针发行股票方案证明剖析陈说的方案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定方针发行股票征集资金运用可行性剖析陈说的方案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定方针发行股票摊薄即期报答及添补报答方法和相关主体许诺（修订稿）的方案》等方案。

　　依据《公司法》《证券法》及《注册处理方法》等法令法规及发行人《公司章程》的规矩，发行人请求向特定方针发行股票已实行了齐备的内部抉择方案程序。

　　本保荐组织依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册处理方法（试行）》（以下简称《注册处理方法》）《深圳证券生意所创业板上市公司证券发行上市审理规矩》（以下简称《审理规矩》）《深圳证券生意所创业板上市公司证券发行上市审理问答》（以下简称《审理问答》）《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）（以下简称《发行监管问答》）《深圳证券生意所创业板上市公司证券发行与承销事务施行细则》以下简称《承销细则》）等规矩的向特定方针发行股票的本质条件对发行人是否契合发行条件进行了逐项核对，状况如下：

　　1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，契合《公司法》第一百二十六条之规矩。

　　2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2021年度股东大会授权及董事会抉择，本次发行价格不低于发行期首日前二十个生意日公司股票均价的百分之八十。依据出资者申购报价状况，并严厉依照认购邀请书承认发行价格、发行方针及获配股份数量的程序和规矩，承认本次发行价格为7.49元/股。因而，发行价格不低于票面金额，契合《公司法》第一百二十七条之规矩。

　　4、本次发行选用向特定方针发行的方法，发行方针为云南金种子股权出资基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金处理有限公司、珠海金藤股权出资基金合伙企业（有限合伙）、山东省财金创业出资有限公司、兴证全球基金处理有限公司和西藏腾毅出资有限公司，不超越35个特定发行方针，契合股东大会抉择规矩的条件，契合《注册处理方法》第五十五条、第五十八条的规矩。

　　5、本次以简易程序向特定方针发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年4月19日）。依据出资者申购报价状况，并严厉依照认购邀请书承认发行价格、发行方针及获配股份数量的程序和规矩，承认本次发行价格为7.49元/股，不低于定价基准日前20个生意日公司股票均价的80%（定价基准日前20个生意日股票生意均价=定价基准日前20个生意日股票生意总额/定价基准日前 20个生意日股票生意总量）。契合《注册处理方法》第五十六条、第五十七条第一款的规矩。

　　6、关于本次认购的以简易程序向特定方针发行的股票，上市之日起6个月内不得转让、出售或许以其他任何方法处置。法令法规对限售期还有规矩的，依其规矩。契合《注册处理方法》第五十九条的规矩。

　　（2）最近一年财政报表的编制和宣布在严峻方面不契合企业会计原则或许相关信息宣布规矩的规矩；最近一年财政会计陈说被出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；最近一年财政会计陈说被出具保留定见的审计陈说，且保留定见所触及事项对上市公司的严峻晦气影响没有消除。本次发行触及严峻财物重组的在外；

　　（3）现任董事、监事和高档处理人员最近三年遭到中国证监会行政处罚，或许最近一年遭到证券生意所揭露斥责；

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高档处理人员因涉嫌违法正在被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正在被中国证监会立案查询；

　　（5）控股股东、实践操控人最近三年存在严峻危害上市公司利益或许出资者合法权益的严峻违法行为；

　　（1）本次征集资金出资的项目为“锂电池正极要害材料出产基地建造一期子项目”，不归于《工业结构调整辅导目录（2019年本）》中的约束类、筛选类工业，契合国家工业方针；本次征集资金已取得相关立项（存案）批复，契合国家工业方针等法令、行政法规规矩。契合国家工业方针和有关环境保护、土地处理等法令、行政法规规矩。

　　（2）本次征集资金出资的项目不存在为持有生意性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人、托付理财等财政性出资的状况，不存在直接或直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司的状况。

　　（3）征集资金项目施行后，不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关生意，或许严峻影响公司出产运营的独立性。

　　（1）本次以简易程序向特定方针发行股票，拟征集资金总额为 20,000.00万元（未扣除发行费用），融资总额不超越人民币三亿元且不超越最近一年底净财物百分之二十。

　　（2）公司已于2022年4月8日举行2021年度股东大会，授权董事会全权处理与本次发行有关的悉数事宜，该项授权鄙人一年度股东大会举行日失效。

　　（2）发行人及其控股股东、实践操控人、现任董事、监事、高档处理人员不存在最近三年遭到中国证监会行政处罚、最近一年遭到中国证监会行政监管方法或证券生意所纪律处分的景象；

　　（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务组织或相关签字人员不存在最近一年遭到中国证监会行政处罚或许遭到证券生意所纪律处分的景象。

　　（1）依据2021年度股东大会的授权，发行人董事会于2022年4月24日举行第三届董事会第十五次会议，承认了本次以简易程序向特定方针发行股票的竞价成果等相关发行事项。

　　本保荐组织提交请求文件的时刻在发行人2021年度股东大会授权的董事会经过本次发行上市事项后的二十个作业日内。

　　①征集阐明书、发行保荐书、审计陈说、法令定见书、股东大会抉择、经股东大会授权的董事会抉择等注册请求文件；

　　（3）发行人本次发行上市的信息宣布契合相关法令、法规和标准性文件关于以简易程序向特定方针发行的相关要求。

　　（4）发行人及其控股股东、实践操控人、发行人董事、监事、高档处理人员已在向特定方针发行证券征集阐明书中就本次发行上市契合发行条件、上市条件和信息宣布要求以及适用简易程序要求作出许诺。

　　（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市契合发行条件、上市条件和信息宣布要求以及适用简易程序要求宣布清晰必定的核对定见。

　　上市公司请求向特定方针发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人应留意仔细阅读《注册处理方法》《创业板上市公司证券发行上市审理规矩》《创业板上市公司证券发行承销施行细则》的有关规矩。

　　上市公司请求适用向特定方针发行股票简易程序的，应当契合《注册处理方法》第二十八条的规矩，年度股东大会已依据公司章程的规矩授权董事会向特定方针发行融资总额人民币不超越三亿元且不超越最近一年底净财物百分之二十的股票；一起，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册处理方法》第二十一条规矩的事项经过相关抉择。存在《创业板上市公司证券发行上市审理规矩》第三十三条第二款规矩景象的，不得适用简易程序。

　　拜见前述“（三）发行人本次发行契合《注册处理方法》《审理规矩》规矩的以简易程序向特定方针发行股票条件”。

　　上市公司及其保荐人应当在董事会前完结向特定方针的询价、签定附条件收效股份认购合同，并及时举行董事会经过本次发行方案，在董事会经过本次发行事项后的二十个作业日内向本所提交请求文件，本所收到请求文件后的两个作业日内抉择是否受理、受理之日起三个作业日内出具审理定见并报送证监会注册。

　　依据本次发行的竞价成果，本次发行股票拟发行股份数量为 2,670.23万股，依据公司2021年年度股东大会的赞同和授权，2022年4月24日，本次发行相关事项现已取得公司第三届董事会第十五次会议审议通。在上述董事会经过本次发行事项后的二十个作业日内由公司向深圳证券生意所提交本次发行的请求文件。本次发行现已深圳证券生意所的审理并经中国证监会赞同注册。

　　保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市契合发行条件、上市条件和信息宣布要求以及适用简易程序要求宣布清晰必定的核对定见。

　　本次证券发行保荐组织已依照相关法令法规的要求在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市契合发行条件、上市条件和信息宣布要求以及适用简易程序要求宣布清晰必定的核对定见。

　　财政性出资的类型包含不限于：类金融；出资工业基金、并购基金；拆借资金；托付借款；以超越集团持股份额向集团财政公司出资或增资；购买收益动摇大且危险较高的金融产品；非金融企业出资金融事务等。

　　到2022年3月31日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的生意性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人金钱、托付理财等财政性出资的景象，详细剖析如下：

　　1 生意性金融财物 21,053.73 均为短期保本型理财产品，具有危险低、期限短、预期利率区间窄的特色，不归于收益动摇大且危险较高的金融产品，不属 于财政性出资

　　2 其他流动财物 4,013.90 首要是待抵扣进项税额和待认证进项税额，其间待抵扣进项税期末余额较大，系子公司出产基地因置办设备及建造厂房而产生的进项税款暂未完结抵扣所造成的。不归于财政性出资

　　3 长时刻应收款 6,712.36 首要系具有融资性质的分期收款出售产品，依照同期借款利率进行折现，合同价款与其现值之间的差额承以为未完结融资收益。不归于财政性出资。

　　4 长时刻股权出资 1,060.68 湖南超沃科技有限公司系公司与沃博特生物科技有限公司一起出资设立了参股公司，首要是为探究生物照明在农业场景中的运用。公司主营事务为电子产品新式散热器材、LED照明灯具、锂电池正极材料的研制、出产和出售，并为下流客户供给高质量的LED照明合同动力处理及照明工程等服务，公司活跃拓宽 LED照明的运用场景，为客户供给不同运用场景下LED照明解决方案，其间生物照明是商场远景宽广的运用场景，契合公司主业及战略展开方向。 上述被出资企业为公司出资与公司主业相关的企业，相关出资归于环绕工业链上下流以获取技能、质料或途径为意图的工业出资，不归于财政性出资。

　　5 其他应收款 2,183.47 首要是确保金、有生意性质的来往款、职工备用金、没有收取的租金等，不存在借予别人金钱等财政性出资的景象。

　　（2）本次征集资金运用不为持有财政性出资，不直接或直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司。

　　2022年3月18日，公司举行第三届董事会第十三次会议，审议经过《深圳市超频三科技股份有限公司 2022年以简易程序向特定方针发行股票预案》。自本次发行相关董事会抉择日前六个月至今（即2021年9月18日至本上市保荐书出具之日），公司未施行或拟施行财政性出资及类金融事务。

　　（1）公司已树立征集资金专项存储准则，依据该准则，征集资金到位后将存放于董事会抉择的专项账户中。本次征集资金将用于公司主营事务产品的出产与研制及弥补流动资金，服务于实体经济，契合国家工业方针；不触及跨界出资影视或游戏。本次征集资金不存在用于持有生意性金融财物和可供出售金融财物、借予别人、托付理财等财政性出资和类金融事务的景象。

　　（4）公司与保荐组织已在相关请求文件中充沛宣布征集资金出资项意图预备和发展状况、施行募投项意图才能储藏状况、估计施行时刻、整体发展方案以及募投项意图危险等。本次募投项目施行不存在严峻不承认性。

　　（1）本次征集资金运用中，不触及弥补流动资金或归还银行借款。契合《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求》的有关规矩。

　　1、本次发行拟征集资金总额 20,000.00万元，征集资金出资的项目为“锂电池正极要害材料出产基地建造一期子项目”，均为本钱性支出，契合有关法令法规和标准性文件关于征集资金用于弥补流动资金的要求。

　　4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的生意性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人金钱、托付理财等财政性出资的景象。

　　（1）本次发行适用简易程序，由公司和主承销商在举行董事会前向发行方针供给认购邀请书，以竞价方法承认发行价格和发行方针。

　　（2）公司已与承认的发行方针云南金种子股权出资基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金处理有限公司、珠海金藤股权出资基金合伙企业（有限合伙）、山东省财金创业出资有限公司、兴证全球基金处理有限公司和西藏腾毅出资有限公司别离签定附收效条件的股份认购协议，并在认购协议中约好，协议经两边法定代表人或授权代表签字/签章并加盖各自公章之日起树立，在本次发行为股东大会授权的董事会赞同并经深圳证券生意所审理经过且中国证监会注册后，该协议即收效。

　　本次发行适用简易程序，公司与发行方针签定股份认购协议后，公司股东大会授权的董事会于2022年4月24日举行第三届董事会第十五次会议，承认了本次以简易程序向特定方针发行股票的竞价成果等相关发行事项。

　　杜建军、刘郁、张魁为公司控股股东、实践操控人及共同举动听。杜建军、刘郁为夫妻联系。杜建军为吉信泰富的实行事务合伙人，吉信泰富为杜建军操控的有限合伙企业，与刘郁、张魁存在共同举动联系，为共同举动听。到2022年3月31日，杜建军、刘郁配偶及张魁算计操控公司股份115,919,170股，占公司总股本的26.92%。

　　本次发行新股 26,702,269股，本次发行完结后杜建军、刘郁配偶及张魁算计操控公司股份 115,919,170股，占公司总股本的25.35%，仍为公司控股股东、实践操控人。

　　综上，公司契合《公司法》《证券法》《注册处理方法》《审理规矩》《审理问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法令法规、标准性文件的规矩，契合以简易程序向特定方针发行股票的本质条件；本次发行上市契合发行条件、上市条件和信息宣布要求，契合适用简易程序的相关要求。

　　到本上市保荐书出具之日，公司股东杜建军、刘郁配偶及张魁为公司的控股股东及实践操控人，算计操控公司26.92%的股权。按本次发行数量26,702,269股核算，本次发行完结后，杜建军、刘郁配偶及张魁算计操控公司25.35%的股份，仍为公司控股股东及实践操控人。

　　发行人及整体董事、监事、高档处理人员已就编制的《深圳市超频三科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定方针发行股票征集阐明书》等申报文件承认并确保不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，内容实在、精确、完好。

　　综上，本保荐组织以为：发行人本次发行请求契合《公司法》《证券法》《注册处理方法》《审理规矩》《审理问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法令法规和标准性文件的规矩，契合以简易程序向特定方针发行股票的本质条件；本次发行上市契合发行条件、上市条件和信息宣布要求，契合适用简易程序的相关要求。

　　（一）继续督导事项 在本次证券发行上市当年的剩余时刻及这以后2个完好会计年度内对发行人进行继续督导

　　1、督导发行人有用实行并完善避免控股股东、实践操控人、其他相关方违规占用发行人资源的准则 1、督导发行人进一步完善并有用实行避免控股股东、实践操控人、其他相关方违规占用发行人资源的相关准则； 2、与发行人树立经常性交流机制，继续重视发行人上述准则的实行状况及实行信息宣布职责的状况。

　　2、督导发行人有用实行并完善避免其董事、监事、高档处理人员运用职务之便危害发行人利益的内操控度 1、督导发行人有用实行并进一步完善已有的避免董事、监事、高档处理人员运用职务之便危害发行人利益的内操控度； 2、与发行人树立经常性交流机制，继续重视发行人上述准则的实行状况及实行信息宣布职责的状况。

　　3、督导发行人有用实行并完善确保相关生意公允性和合规性的准则，并对相关生意宣布定见 1、督导发行人进一步完善相关生意抉择方案权限、表决程序、逃避景象等作业规矩； 2、督导发行人及时向本保荐组织通报将进 行的严峻相关生意状况，本保荐组织将对关 联生意的公允性、合规性宣布定见； 3、督导发行人严厉实行有关相关生意的信息宣布准则。

　　4、继续重视发行人征集资金的专户存储、出资项意图施行等许诺事项 1、督导发行人实行已拟定的《征集资金处理准则》等准则，确保征集资金的安全性和专用性； 2、本保荐组织将定时派人了解发行人的征集资金运用状况、项目发展状况； 3、如发行人拟改变征集资金及出资项目等许诺事项，保荐组织要求发行人告诉或咨询保荐组织，并督导其实行相关信息宣布职责。

　　5、继续重视发行人为别人供给担保等事项，并宣布定见 1、督导发行人实行已拟定的《对外担保处理准则》等准则，标准对外担保行为； 2、继续重视发行人为别人供给担保等事项； 3、如发行人拟为别人供给担保，保荐组织要求发行人告诉或咨询保荐组织，并督导其实行相关信息宣布职责。

　　6、督导发行人实行信息宣布的职责，审理信息宣布文件及向中国证监会、证券生意所提交的其他文件 1、督导发行人严厉依照有关法令、法规及标准性文件的要求，实行信息宣布职责； 2、在发行人产生须进行信息宣布的事情后，审理信息宣布文件及向中国证监会、深圳证券生意所提交的其他文件。

　　（二）保荐协议对保荐组织的权力、实行继续督导职责的其他首要约好 1、指使保荐代表人或其他保荐人作业人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议； 2、督导甲方实行标准运作、信守许诺、信息宣布等职责。

　　（三）发行人和其他中介组织合作保荐组织实行保荐职责的相关约好 1、发行人已许诺全力支撑、合作保荐组织做好继续督导作业，及时、全面供给保荐组织展开保荐作业、宣布独立定见所需的文件和材料； 2、发行人应延聘律师事务所和其他证券服务组织并催促其帮忙保荐组织在继续督导期间做好保荐作业。

　　本保荐组织以为，发行人契合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册处理方法（试行）》《证券发行上市保荐事务处理方法》等法令、法规及标准性文件的有关规矩。发行人本次发行上市请求文件不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失；本次发行上市契合发行条件、上市条件和信息宣布要求，契合适用简易程序的相关要求；本次发行的股票具有在深圳证券生意所创业板上市的条件。中泰证券赞同引荐超频三本次以简易程序向特定方针发行的股票在深圳证券生意所创业板上市生意，并承当相关保荐职责。

　　（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定方针发行股票之上市保荐书》之签章页）